Indice: 1. I gruppi aziendali – 2. Il metodo di consolidamento – 3. L’area di consolidamento – 4. Le rettifiche di preconsolidamento – 5. Le rettifiche di consolidamento

1. I gruppi aziendali

Nel nostro ordinamento il fenomeno dei gruppi aziendali non è oggetto di una disciplina organica. I principali riferimenti normativi che riguardano i gruppi disciplinano particolari aspetti di tali realtà, come ad esempio:

• l’attività di direzione e coordinamento di società, che impone alle holding obblighi di corretta gestione e responsabilità nel rispetto dell’interesse del gruppo (art. 2497 c.c.);
• la definizione di rapporti di controllo societario che prevede fattispecie di diritto e di fatto (art. 2359 c.c.);
• la redazione del bilancio consolidato (D.Lgs. 127/91 e standard IFRS).

Sono, in particolare, le norme sul bilancio consolidato a definire un «perimetro giuridico» del concetto economico di gruppo. Esse definiscono un’area del gruppo «contabilmente rappresentabile» come unica un’entità che costituisce un sottoinsieme del più esteso concetto economico.

Il bilancio consolidato è, infatti, un rendiconto unitario che, attraverso l’aggregazione dei valori di bilancio delle singole imprese e l’eliminazione dei rapporti intersocietari, offre una rappresentazione degli investimenti, dei finanziamenti, dei costi e dei ricavi dell’intera realtà economica di gruppo.

Le transazioni tra imprese consolidate sono eliminate per non costituire accrescimenti dei saldi contabili, in quanto assimilabili a trasferimenti interni al gruppo; le uniche operazioni che devono essere rilevate sono quelle effettuate con soggetti terzi.

La situazione economica, finanziaria e patrimoniale che scaturisce dal prospetto consolidato è dunque manifestazione dell’entità economica costituita dalla capogruppo e dalle controllate.

2. Il metodo di consolidamento

Il metodo di consolidamento (ed anche il trattamento dell’eventuale differenza e l’iscrizione degli interessi di minoranza) cambia in funzione della teoria a cui può essere ricondotto il concetto di gruppo. Le teorie sono le seguenti: a) la teoria della proprietà; b) la teoria della capogruppo; c) la teoria dell’entità.

Secondo la teoria della proprietà (property theory) il bilancio consolidato è considerato un’estensione di quello della capogruppo. In quest’ottica, il gruppo è composto solo dalle imprese sulle quali è esercitato un controllo stabile e duraturo. Le controllate sono considerate alla stregua di semplici investimenti o di unità periferiche e le minoranze vengono trattate come terzi finanziatori. Il metodo di consolidamento adottato è quello «proporzionale». Esso prevede che: a) le attività e le passività della controllante siano riportate nel consolidato in funzione della quota di partecipazione posseduta; b) gli interessi della minoranza non siano esposti; c) i valori economici relativi ad operazioni interne al gruppo siano depurati in proporzione alla percentuale di possesso della controllante.

Secondo la teoria della capogruppo (parent company theory), il gruppo costituisce un complesso di risorse unitariamente gestite, ma la prospettiva dominante è quella della holding: il consolidato ha la funzione di esprimere soprattutto gli interessi di quest’ultima ed è visto come una sua estensione. Il metodo di consolidamento è quello «integrale»: a) gli elementi attivi e passivi sono espressi per l’ammontare globale; b) i soci di minoranza sono considerati alla stregua di terzi finanziatori; c) le rettifiche alle operazioni infragruppo sono apportate in base alla quota di competenza della capogruppo.

Una variante è rappresentata dalla teoria modificata della capogruppo (modified parent company theory), che si differenzia dalla precedente in quanto gli interessi della minoranza sono determinati sul patrimonio netto al fair value.

La teoria dell’entità (entity theory) interpreta il gruppo come un’unità economica; tale circostanza rappresenta l’aspetto sostanziale, mentre il controllo giuridico della capogruppo sulle società controllate è considerato del tutto formale; in tal modo, le entità sono poste sullo stesso piano. La visione del gruppo è dunque unitaria: sono incluse le realtà su cui è sviluppato un controllo di fatto e i terzi sono considerati parte integrante della struttura. Il metodo di consolidamento adottato è quello «integrale». Esso prevede che: a) gli elementi dell’attivo e del passivo siano consolidati al 100%; b) siano evidenziati gli interessi delle minoranze; c) gli effetti economici delle operazioni infragruppo siano interamente eliminati.

Di seguito è preso in esame il processo di consolidamento, che ha ad oggetto:

1. la definizione dell’area di consolidamento;
2. le rettifiche di preconsolidamento;
3. le rettifiche di consolidamento

3. L’area di consolidamento

L’area di consolidamento identifica le imprese del gruppo, i cui dati contabili entrano a fare parte del bilancio consolidato.

Per la definizione di tale area, occorre fare riferimento alla nozione di controllo presente nella normativa nazionale ed internazionale.

L’impostazione IFRS privilegia la dimensione economico-sostanziale del controllo, richiedendo, al di là dei vincoli giuridico-formali rappresentati dalla partecipazione al capitale, la sostanziale esistenza di un potere di determinare le scelte di gestione. In particolare, risulterebbero controllate, e quindi consolidabili integralmente, le unità aziendali caratterizzate da un’effettiva influenza dominante della capogruppo, anche in assenza di partecipazioni.

Secondo gli IFRS il controllo si presume quando la controllante possiede, direttamente o indirettamente tramite controllate, più della metà dei voti esercitabili in assemblea a meno che, in casi eccezionali, possa essere chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce controllo.

Il controllo esiste anche quando la capogruppo possiede la metà, o una quota minore, dei voti esercitabili in assemblea se essa ha:

• il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con altri investitori;
• il potere di determinare le politiche finanziarie e operative dell’entità in virtù di una clausola statutaria o di un contratto;
• il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell’entità è detenuto da quel consiglio o organo;
• il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell’entità è detenuto da quel consiglio o organo.

È inoltre richiesto che una società consideri l’esistenza e gli effetti dei diritti di voto potenziali, generalmente esercitabili o convertibili (per esempio riconducibili a warrants, options, ecc.).

Il legislatore italiano, con l’art. 2359 c.c., definisce il concetto di società controllata ai fini della redazione del bilancio consolidato e richiede, anche nella fattispecie del controllo di fatto, l’esistenza di un vincolo partecipativo. In base a tale articolo sono considerate controllate:

• le società in cui un’altra società dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria;
• quelle in cui un’altra dispone dei voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria;
• le società che sono sotto l’influenza dominante di un’altra società in virtù di particolari vincoli contrattuali.

4. Le rettifiche di preconsolidamento

Il secondo passaggio consiste nel verificare che i bilanci delle società ammesse nell’area di consolidamento siano redatti in modo formalmente e sostanzialmente omogeneo.

Tale omogeneità è generalmente il risultato dell’applicazione di direttive della capogruppo definite unitariamente per la redazione dei bilanci delle singole società, oppure di una procedura di rettifica successiva; solitamente, la prima soluzione è quella che trova più diffusa applicazione e garantisce una maggiore uniformità, in quanto i dati sono trattati in modo coerente fin dal momento della registrazione contabile.

Le principali rettifiche riguardano: a) il raccordo fra differenti date di chiusura dei bilanci di esercizio delle varie entità; b) l’armonizzazione delle regole contabili; c) la traduzione in moneta di conto dei bilanci espressi in altra valuta.

5. Le rettifiche di consolidamento

Le rettifiche riguardano essenzialmente: a) il consolidamento delle società controllate; b) l’elisione degli effetti dovuti alle operazioni infragruppo.

Consolidamento delle società partecipate

Sia gli standard IFRS che i principi nazionali optano per l’utilizzo del metodo di consolidamento integrale: esso prevede che la voce partecipazioni iscritta fra le attività della controllante sia sostituita con valori integrali delle attività e delle passività delle società controllate. I due sistemi contabili propongono il medesimo metodo, pur partendo da premesse differenti.

Gli IFRS consentono di scegliere tra la «teoria modificata della capogruppo» e la «teoria dell’entità». La normativa nazionale e i principi contabili, ammettono invece la «teoria della capogruppo». Tutte e tre le teorie, fatte salve le differenze applicative, sostanzialmente adottano il consolidamento integrale, che è dunque il metodo trasversalmente impiegato e riconosciuto. Tale metodo impone il confronto tra:

• il valore di acquisizione della partecipazione; e
• il patrimonio netto della controllata, rettificato dei plus e minusvalori netti delle attività e delle passività risultanti alla data in cui è ottenuto il controllo.

Il primo termine del confronto non pone problemi interpretativi particolari.

Il secondo termine esprime il valore del patrimonio netto rettificato della società controllata. I plus e minusvalori sono determinati: a) in ambito IFRS al fair value; b) secondo i principi contabili nazionali al valore corrente. La differenza è marginale: in fase di valutazione, sostanzialmente, fair value e valore corrente tendono a coincidere. Al riguardo si possono verificare tre ipotesi:

1. se il valore di acquisizione è uguale al valore del patrimonio netto rettificato della controllata, non deve essere apportata alcuna rettifica;
2. se il valore di acquisizione è maggiore del valore del patrimonio netto rettificato della controllata, si ha una differenza positiva. Quest’ultima: a) secondo gli IFRS deve essere iscritta a titolo di avviamento nello Stato patrimoniale attivo consolidato e soggetta a impairment test; b) secondo i principi nazionali può essere trattata come avviamento ma mantenendo la dizione «differenza di consolidamento»;
3. se il valore di acquisizione è minore del valore del patrimonio netto rettificato della controllata, si ha una differenza negativa. Quest’ultima: a) secondo gli IFRS deve essere iscritta come provento a Conto economico; b) secondo i principi nazionali, se essa è dovuta alla previsione di risultati sfavorevoli deve essere imputata ad un «fondo di consolidamento per rischi e oneri futuri»; se è invece attribuibile ad un buon affare, è iscritta nel patrimonio netto come «riserva di consolidamento».

Elisione degli effetti delle operazioni infragruppo

Le operazioni infragruppo non devono essere considerate ai fini del bilancio consolidato, in quanto producono un effetto distorsivo sulle dinamiche economiche, patrimoniali e finanziarie. Le ragioni sono facilmente intuibili.

In particolare, è necessario elidere tutti gli importi relativi a:

1. costi e ricavi infragruppo;
2. crediti e debiti infragruppo;
3. utili e perdite infragruppo:
4. distribuzione di dividendi infragruppo.